一、为了促进企业结构调整，规范企业兼并的财务行为，依据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》以及国家其他有关法律、法规，制定本法规。

　　二、本法规所称“兼并”，指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽然保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

　　在被兼并企业资产与债务基本等价的情况下，兼并方企业承担被兼并企业债务的，经批准，兼并方企业可以采取划转方式取得被兼并企业的资产。

　　三、企业兼并其他企业或被其他企业兼并前，应按法规向政府主管部门提出书面报告，并报主管财政机关备案，其中涉及有关财务事项的，需报主管财政机关审批。各级主管财政机关要认真做好企业兼并中的各项财务管理和监督工作，参与企业兼并的全过程，履行以下职责：（一）参与审批企业兼并的总体方案；（二）审批被兼并企业的财产清查结果及其财务处理；（三）会同国有资产管理部门审批资产评估中各项财产损失的处理结果；（四）会同国有资产管理部门审批资本金的合并，划转被兼并企业的财务隶属关系；（五）会同国有资产管理部门收缴应上缴的被兼并企业产权转让收入以及其他国有资产经营收益；（六）对企业兼并过程中的其他各项财务活动实施管理和监督检查。

　　四、经批准被兼并的企业，应对企业的固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对查实。在此基础上，被兼并企业应编制资产负债表、损益表和利润分配表，连同财产清册报主管财政机关审批。

　　五、被兼并企业应在财产清查的基础上，按国家有关法规，由法定资产评估机构对其财产评估作价，报国有资产管理部门审批、确认，并依此进行相应的财务会计处理。

　　六、在财产清查和资产评估中，被兼并企业清理出来的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，计入企业当期损益；尚未处理的潜亏、亏损挂帐、产成品清查损失，报经主管财政机关审批后冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲销资本金。

　　国有资产管理部门在对企业资产评估结果进行确认时，对有关资产损失等财务处理，应当以主管财政机关的审批意见为依据，未经主管财政机关批准的，不得核销。

　　七、被兼并企业的产权转让底价，应以审批确认的资产评估净值为依据，综合考虑被兼并企业职工、资产及债权债务状况等因素后合理核定。

　　被兼并企业的产权转让成交价，由主管财政机关会同国有资产管理部门确认。产权转让的成交价低于底价的，必须报主管财政机关和国有资产管理部门审核、批准。

　　八、经批准采取划转方式取得被兼并企业资产的，应当办理企业产权和财务体制的划转手续。属于同一财政体制的企业兼并，由同级国有资产管理部门和主管财政机关负责办理；属于不同财政体制的企业兼并，由上一级国有资产管理部门和主管财政机关负责办理。

　　九、被兼并企业的产权转让成交后，被兼并企业应编制兼并成交日的财务报告，报其主管财政机关备案。

　　兼并方企业接收被兼并企业的各项资产和债权债务后，应及时组织入帐，并编制兼并成交日的财务报告，报送主管财政机关审批。

　　十、在被兼并企业法人资格取消的情况下，兼并方企业支付的产权转让价格与被兼并企业净资产的差额，兼并方企业应作为商誉计入无形资产，从兼并成交次月起按法规年限分月摊销，没有法规年限的，可按十年摊销。

　　在被兼并企业继续保留法人资格的情况下，兼并方企业所支付的价款，作长期投资处理。

　　十一、兼并方企业的应付价款一般应在兼并程序终结日一次付清。如数额较大，一次付清确有困难的，在取得有担保资格人担保的前提下，可以分期付款。但付款期限不得超过三年，在兼并程序终结日支付的价款不得低于被兼并企业产权转让成交价款的50％。

　　十二、被兼并企业的产权转让成交价款，加上兼并方企业分期付款的利息扣除清理评估及公证等费用后的净收入，以及兼并过程中发生的其他国有资产收益，按财政部、国家国有资产管理局和中国人民银行联合颁发的《国有资产收益收缴管理办法》（财工字[1 994]295号）以及财政部颁发的《关于＜国有资产收益收缴管理办法＞有关问题解答的通知》（财工字[1995]31号）执行，由被兼并企业的主管财政机关会同国有资产管理部门收取，纳入预算管理，用于资本再投入。

　　十三、“优化资本结构”试点城市经济效益好的国有企业兼并困难国有工业企业的，以及企业整体接收破产企业财产、承担分配方案确定清偿的破产企业债务、全员安置破产企业职工的，可以按照中国人民银行、国家经贸委、财政部《关于鼓励和支持18个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷款及利息处理问题的通知》（银发[1995]130号）的法规，享受免息、停息的优惠政策。

　　十四、被兼并企业属于政策性亏损的，其产权转让成交后，兼并方企业可以在被兼并企业原核定的政策性亏损补贴范围内，继续享受一定期限的亏损补贴，具体由兼并方企业的同级主管财政机关根据兼并方企业的生产经营状况予以核定。

　　十五、企业兼并后，被兼并企业失去法人资格，按兼并方企业的财务管理办法执行。

　　如果被兼并企业仍保留法人资格，但投资主体改变的，被兼并企业按其适用的财务管理办法执行。

　　十六、国有企业兼并其他企业或被其他企业兼并的，执行本法规。其他所有制企业之间的兼并，可比照本法规执行。

　　十七、本法规由财政部负责解释。

　　十八、本法规自发布之日起执行，财政部《关于国营企业兼并财务处理的暂行法规》（财工字[1989]131号）同时废止。

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