2002年美国公司改革法案——索克斯法案述评

　　近年来，美国公司丑闻接连不断，引起公众极大愤怒。2002年7月，美国国会通过了关于会计和公司治理一揽子改革的索克斯法案（Sarbanes—Oxley Act, 简称SOX Act）；并经布什总统签署后生效。该法案从加强上市公司信息披露和财务会计处理的准确性，确保审计师的独立性，以及改善公司治理等主要方面对现行证券法、公司法和会计法进行了多处重大修改，而且相应新增了许多相当严厉的法律规定。其主要内容有：

　　（一） 加重了公司主要管理者的法律责任

　　美国上市公司设立有CEO（首席执行官）和CFO（首席财务官），美国上市公司的首要经营管理责任和财务管理责任分别由CEO和CFO承担。

　　索克斯法案最引人震惊之处是，它要求上市公司CEO和CFO对公司定期报告（年报和季报）的真实性提供个人签字的书面保证，其中包括：（1）该报告不存在重要事实的虚假陈述、遗漏或者误导，符合法定要求；（2）该报告所含财务陈述和信息“在所有实质方面”均为公允表述；（3）CEO和CFO负责建立和运作公司内部控制系统，并在报告提交之前的90天内评估了内部控制系统的有效性，确信该系统能够有效提供重要信息。

　　本规定附带了相当严厉的刑事法律责任：CEO和CFO如果在知晓公司的定期报告不能完全符合上述要求但仍然提供书面保证，将被处以可高达100万美元的罚款和上至10年的监禁；而“故意”违反上述要求的，将被处以可高达500万美元的罚款和上到20年的监禁。

　　（二）加强了对公司高级管理层的收入监管

　　1、禁止公司向高级管理层提供信贷或信贷支持。在美国，过去公司向董事、经理提供贷款并不违法。管理者向公司借来的钱往往用于个人投资，而个人投资失败的最终风险又会由公司承担。索克斯法案禁止上市公司再向其董事或高级经理人员提供任何形式的新的信贷支持，也禁止对现有的董事或高级经理所提供的信贷支持进行任何修改或延展。

　　2、规定公司财务报告重大违规，管理者丧失业绩报酬。索克斯法案规定，一旦上市公司出现财务报表需要进行重新核实的情况，管理者必须向公司返还其在先前12个月之内获得的所有基于职务表现的奖励性薪酬（如奖金、花红和期权等）及其所有通过出售公司所发行的证券所获得的利润。这一规定就等于对高级经理的丰厚收入附加了一项可撤销的条件。

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