一条空前完整的证券市场造假流水线的完整曝光
　　在中国的证券市场上，究竟还能有什么事情是无法想像的？

　　如果投资者的神经，已经在历练了肆无忌惮的庄家操纵案如中科创业、赤裸裸的上市公司利润造假案如银广夏之后变得较为坚强，还有什么是其所不能承受的梦魇？

　　也许有——麦科特欺诈上市案。

　　今年1月16日，麦科特(相关,行情)欺诈上市案在广东省惠州市中级人民法院首次开庭。公诉人——来自惠州市人民检察院的吴健雄检察官在数千字的起诉书里对麦科特光电股份有限公司（2000年8月在深圳证券交易所上市，代码000150）、原麦科特集团有限公司、麦科特光电股份有限公司负责人钟伟贤、原南方证券有限公司投资银行深圳部副总经理唐胜成、原麦科特集团有限公司总会计师练国富、麦科特光电股份有限公司副董事长兼总经理高志卿提起刑事诉讼，罪名是涉嫌参与欺诈上市案。

　　对麦科特上市所涉及的中介机构的刑事诉讼程序亦已展开。据《财经》获知，广东明大律师事务所（为麦科特光电股份有限公司上市出具法律意见书）及其主任律师郭锦凯、深圳华鹏会计师事务所（提供审计报告）及其所长吕润波、广东大正联合资产评估有限责任公司（提供资产评估报告，）及其副总经理郑炳南也将以“提供虚假证明文件罪”被指控。

　　汇总以上的被控机构，得到的是一份从上市公司到所有中介机构——包括律师事务所、会计师事务所、资产评估公司到证券公司的完整名单。这是一个中国证券市场上的没有先例可援的案件：如果被控罪名成立，意味着参与麦科特公司上市案的所有中介机构，这些被法律法规及职业道德要求“勤勉尽责”的资本市场支撑体系的化身，在麦科特一案中全线失守——对于投资者来说，这将是一个久久挥之不去的噩梦。

　　“麦科特案件提供了一个完整的图景，记录了上市当中每个环节、每个部门扮演的角色。银广夏、郑百文等其他案例均没有如此全面地展现企业上市一条龙的过程。”被告人唐胜成的辩护律师、共和律师事务所律师赵志成说。

　　按照《刑法》第一百六十条和第二百二十九条，欺诈上市罪的最高刑期为5年有期徒刑，如果是单位犯罪，对单位判处罚金，并对直接负责的主管人员及其他直接责任人处5年以下有期徒刑或拘役；中介机构提供虚假证明文件罪的最高刑期亦为5年有期徒刑。

　　当然，上市公司、中介机构及相关责任人的有罪无罪，最终只能由法庭在审判中得出。《财经》获知，此案涉及机构众多，案情复杂，检察机关提交的案卷即有37本，摞在一起厚度“有一米左右”，一位被告的辩护律师说。

　　事实上，原定于2月底开庭的中介机构提供虚假证明文件案及原定于3月1日二次开庭的麦科特公司欺诈上市案，均已推迟，何时开庭则不得而知。记者所采访的所有律师均表示正在等待。

　　据《财经》获得的文件显示，惠州市人民检察院已修改了起诉书，新的起诉书与原起诉书最大的分别是取消了原第一被告麦科特光电股份有限公司。公诉人吴健雄拒绝对其可能的影响发表意见，“现在还不好说。”他说。

　　背景

　　公安部网站上一篇文章将麦科特欺诈上市称为“2001年十大经济犯罪案件”之一

　　2000年7月21日，麦科特光电股份有限公司在深圳证券交易所发行股票，并于8月7日上市；

　　当年11月，中国证监会对麦科特利润虚假问题立案调查。

　　2001年9月，中国证监会宣布调查结果：

　　——麦科特光电股份有限公司通过伪造进口设备融资租赁合同，虚构固定资产9074万港元；采用伪造材料和产品的购销合同、虚开进出口发票、伪造海关印章等手段，虚构收入30118万港元，虚构成本20798万港元，虚构利润9320万港元；

　　——在麦科特发行上市过程中，深圳华鹏会计师事务所为其出具了严重失实的审计报告，广东大正联合资产评估有限责任公司为其出具了严重失实的资产评估报告，广东明大律师事务所为其出具了严重失实的法律意见书，南方证券有限公司参与编制了严重失实的发行申报文件。

　　中国证监会同时宣布，已将麦科特及上述中介机构涉嫌犯罪的有关责任人员移送公安机关追究其刑事责任。据公安部网站上一篇“2001年十大经济犯罪案件”所述，早在2001年5月17日，中国证监会即将此案移交公安部，在广东省公安机关初查后于7月15日立案侦查。该文称前后有28人被逮捕或报捕。

　　即从此开始，麦科特虚假上市案的调查工作进入隐而不彰的阶段，外界从此几乎无法知道案件的情况。2001年12月，在进行了近五个月的调查之后，此案移交给惠州市人民检察院，于2001年12月31日提起公诉。

　　2002年1月15日，就在麦科特案件在惠州市中级人民法院开庭的前一天，最高人民法院正式宣布开始受理证券市场民事侵权纠纷案件，同时下发了《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》。这给审判陡增紧张气氛。次日开庭之时，审判厅只容四五十人旁听，仅限于当事人家属、公司人员、审判机关单位等相关人员。“没有记者”，一位被告人辩护律师告诉《财经》。对于公众来说，麦科特案之详情仍然沉晦不明。

　　正是在这次开庭之后，对原第一被告麦科特光电股份公司的起诉被撤销，仅起诉个人，检察院重新提交起诉书，而律师们则要准备新的辩护词。

　　到3月间为止，据《财经》获知，麦科特的原董事长钟伟贤、总会计师练国富和南方证券的唐胜成、明大律师事务所主任律师郭锦凯、华鹏会计师事务所所长吕润波、广东大正联合资产评估有限责任公司副总经理郑炳南被关押在惠州市博罗县第二看守所，其中钟伟贤保外就医，在博罗县人民医院养病；麦克特的副董事长兼总经理高志卿则取保候审（高已于今年1月向董事会辞职）。

　　《财经》杂志对麦科特案的采访始于去年底，记者数度南下广州、深圳及麦科特公司所在地惠州，遍访麦科特案所涉及的被告人、公诉人、主审法官和被告律师，在大量的采访调查之后，终于能够勾勒出麦科特案的主要线条。

　　麦科特与钟伟贤

　　涉嫌参与欺诈上市案的原麦科特董事长钟伟贤于春节前保外就医

　　惠州市位于广东省东南部，距大亚湾很近，距深圳不到一个半小时的车程。麦科特光电股份公司的控股公司麦科特集团在当地的地位一眼可见。麦科特的标志性建筑“麦科特中心”即位于“麦科特大道”之上，旁边就是“麦科特酒店”，距“麦科特广场”一箭之地；麦科特的各种标志更是遍布惠州市的大街小巷。

　　麦科特集团负责广告宣传的钟朝举介绍说，麦科特集团的前身是惠州市市场开发总公司，1992年9月28日变更为麦科特集团。1992～1993年间，麦科特集团成立了多家合资公司。从1993年开始为日本宾得照相机做来料加工；与台湾厂商技术合作、合资建立麦琪摩托车公司，生产麦科特牌摩托车；这是麦科特集团的两大支柱产业。不过，麦科特所涉足的产业远较此为芜杂，旗下还有精工电子、纺织轻化、生物医药、投资贸易等业务，产值在惠州市企业中的排名仅次于TCL和德赛集团。麦科特集团原是惠州市经贸委下属企业，2000年麦科特集团改制为有限责任公司，“市政府占51％，经营层及工会授权经营，占49％的股份。”钟朝举说。

　　45岁的钟伟贤是麦科特集团的主要创始人，在担任麦科特集团董事长之前，钟历任惠阳地区旅游友谊总公司总经理、惠州海关办公室行政科长、广州黄埔海关行政处副处长、惠州市经委副主任。他亦是上市的麦科特光电股份有限公司董事长。

　　3月6日，记者终于辗转在离惠州市20公里的博罗县人民医院见到了钟伟贤。在康复科和中医科住院部的二层小楼里，记者找到了钟伟贤的房间。下午5时左右，躺在病床上的钟伟贤告诉记者，他因有冠心病而保外就医。谈到麦科特的资产状况时，他坚称“没有虚增”。

　　记者注意到，钟伟贤虽保外就医，但并非全然辗转于病榻，高级轿车在博罗医院里进进出出，而钟伟贤的病房套间里，满是鲜花和礼品。

　　3月9日中午，记者再访钟伟贤。此时，他已对诉讼前景显示出非常的乐观。“过十天半个月就会有结果”，他告诉记者。他完全拒绝了虚构上市公司资产和利润的指控，亦不认为更改工商登记记录、虚构股权转让有任何过错。

　　1999年1月“三师一商会”

　　按照起诉书，第一次召开的中介协调会上确定了麦科特随后朝向上市的一系列谋划和行动的主线：虚假变更公司资料、虚增资产、虚增利润

　　麦科特集团的上市冲动，至少不迟于1997年就已付诸行动。麦科特旗下看似业务庞杂且实力颇强，但拿出满足条件的资产来上市却相当不易。

　　据公安机关2001年8月26日对钟伟贤所作的讯问笔录，1997年10月，麦科特集团拿出了一份将旗下摩托车业务与光机电业务合并重组上市的方案，并上报给广东省证管办。在讯问笔录中，钟伟贤承认，方案所附的财务报表“是炮制出来的，有相当大水分”。由于摩托车行业属“夕阳产业”，限制上市，这份报告未获通过。随后，麦科特集团计划收购甘肃光学仪器厂——国内最大的光学仪器厂之一，与麦科特集团亦曾颇多合作。以此计划为基础的上市方案看来获得了认可。1998年12月23日，麦科特集团获得广东省1997年度上市公司指标。

　　但是，收购甘肃光学仪器厂的计划从未实现。甘肃光学仪器厂是一个规模远较麦科特集团光学机电业务为大的国有企业，他们要求控股合并后的新公司。这是一个钟伟贤不可能答应的条件。

　　虽然收购计划破灭，上市指标毕竟已经拿到了。这是绝对不可以浪费的。

　　1999年1月中旬，在麦科特酒店会议室召开了麦科特集团筹备上市的第一次中介协调会。参加会议的有来自麦科特集团公司钟伟贤、王平、练国富、刘国贤、龚娜娜，南方证券有限公司唐胜成、黄尚文、周宁、周镭，广东明大律师事务所郭锦凯、林焕均、曾文秀，深圳华鹏会计师事务所吕润波、何佳义、薛大龙和广东资产评估公司郑炳南、傅晓东、陈志红等人。

　　这是一次关键的会议。南方证券有限公司刚刚于1月10日与麦科特集团签下承销协议，广东明大律师事务所、深圳华鹏会计师事务所、广东资产评估公司（后更名为广东大正联合资产评估有限责任公司）则被聘为此次上市的中介机构。事后看来，证监会调查、公安机关侦查及最终检察院起诉的对象基本上当时均在座。

　　一位业内人士告诉记者，中介协调会是一种“普通的工作制度”，在公司上市之前通常会召开多次，业内简称为“三师一商”协调会，其目的是解决公司“包装”上市的实质性和程序性问题，如出资人、财务审计、法律程序等。通常在协调会上，券商谈预计上市时间，会计师谈涉及哪些报表要调整、利润如何确认；律师谈法律步骤、法律障碍、税务问题等。

　　可是，此次会议的中心议题，是已经拿到上市指标的麦科特集团，究竟拿什么资产来上市？

　　《财经》获知，惠州市检察院的起诉书认定，这次会议“提出并确定先将麦科特集团光学工业总公司虚假变更为麦科特集团光学有限公司，再改制为麦科特光电股份有限公司作为上市主体，并确定通过虚增麦科特光电股份有限公司及其控股子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司的资产和利润的方法，使麦科特光电股份有限公司改制前的净资产达到1.1亿元人民币”。

　　起诉书的这段文字为会议定调，并基本上描绘出麦科特随后朝向上市的一系列谋划和行动的主线：虚假变更公司资料、虚增资产、虚增利润，而目标是构造出一个发起人为五个、净资产为1.1亿元、连续三年盈利的上市主体。

　　起诉书称，主持此次中介协调会的南方证券有限公司投资银行深圳部副总经理唐胜成“提出并确定”了这一整体思路，而麦科特集团董事长钟伟贤“表示同意”。在这次会上，广东资产评估公司和深圳华鹏会计师事务所被要求“在出具的《资产评估报告》和《审计报告》中，将公司净资产达到1.1亿元人民币”。

　　南方证券、唐胜成、龚娜娜

　　南方证券抢得麦科特上市承销资格，相当不易

　　知情者告诉《财经》，南方证券公司一直很看重麦科特上市项目。比如说，以麦科特集团证券部经理身份参加1999年1月中旬第一次“三师一商”协调会的龚娜娜，其实来自南方证券公司。

　　龚娜娜毕业于北京师范大学，她告诉记者，1998年时正在南方证券投资银行部毕业实习，经熟人介绍，龚娜娜认识了到北京跑上市的麦科特集团董事长钟伟贤，钟当时亦在物色合适的券商。龚娜娜立即将钟伟贤介绍到公司。不久，龚本人进入麦科特担任证券部经理。不过这一职位其实相当灵活，一位被告人在讯问笔录中即将其称为“上市策划部经理”。事实上，龚娜娜在麦科特上市“项目”完成后即回归南方证券，并未恋栈麦科特。南方证券在拉项目上的技巧，当时深得同行的佩服。

　　参与麦科特上市项目的南方证券人士有五六人，负责人是投资银行深圳部副总经理唐胜成。唐胜成1966年生，硕士学历，用其辩护律师赵志成的话说，“文静”，“书生气”颇重。律师在辩护词中称其负责和参与过数十家公司的股票承销，但记者只能查到他参与过岳阳兴长(相关,行情)1997年上市和辽河金马1998年上市。

　　1999年正是券商争抢项目非常激烈的时候，一般承销佣金是承销额的1.5％～3％，2％以上的居多，南方证券承销麦科特获得的佣金比例是2.2％。证券公司的激励机制有很大差别，给项目人员的提成从3％至10％不等，一般按照净利润拿提成，有些中小型证券公司为鼓励员工，不计成本（差旅费、公关费，公关费也从企业出），按照佣金收入给提成。据悉，南方证券采取层层分配的体制，投资银行部负责人参与项目分成，承揽和承做项目的按照一定比例分配利润。

　　2001年9月21日，唐胜成因涉嫌欺诈发行股票被监视居住，同年11月6日被捕，现关押于博罗县第二看守所，龚娜娜与南方证券麦科特项目小组的其他人员接受了一个月左右的调查之后，因其行为尚未构成犯罪，不予起诉，仍旧回到南方证券工作。

　　制造历史

　　麦科特集团总会计师、被告人之一练国富在讯问笔录中指称，“中介协调会研究出了两个问题。一个是公司构架由承销商及律师事务所为主，第二个是与公司的构架相应的财务资料的调整，这由我及王平为主负责”

　　麦科特集团光学工业总公司的前身是1993年2月成立的麦科特集团机电开发总公司，这是一家联营公司（联营公司的性质属于非公司制企业，是指企业之间或企业和事业单位之间的联合经营，联营各方以财产、技术、劳务等出资组成新的经济实体，并由其独立承担民事责任的联营。根据这种联营所形成的联营企业为法人。联营主要出现在经济体制改革初期——编者注），四家出资者为麦科特集团公司、中国对外贸易开发总公司、香港新标志有限公司和甘肃光学仪器工业公司。1994年更名为麦科特集团光学工业总公司；1996年，中国对外贸易开发总公司将其持有的30％股权转让给麦科特集团。麦科特集团光学工业总公司占有麦科特（惠州）光学机电有限公司75％的股份。

　　按照《公司法》及中国证监会公司改制上市的有关规定：非公司制企业改制为股份制公司上市，需要达到以下条件：股份公司发起人至少为五家，连续三年盈利，资产要以历史成本计算，不能通过资产评估增加，否则就要按新设公司看待，需成立三年后才能申请上市。

　　《财经》从诸多来源了解到，麦科特为了达到上市集资至少四五亿元的目标，就要倒推出公司净资产不能少于1.1亿元，还要达到发起人、盈利等各项条件。而从麦科特一系列的造假行动看，凭麦科特当时的真实情况根本不够上市条件。于是，中介机构们展开了想象力。

　　从记者获知的部分询问笔录看，除前述之唐胜成外，广东明大律师事务所的主任律师郭锦凯也是变更主体的提议者之一。龚娜娜回忆说，“郭锦凯发现麦科特光学工业总公司是一个联营公司，就提出如果能有市政府支持，就可将联营公司改制为有限公司，那么就可实现有限公司整体变更为股份公司的方案。”

　　麦科特集团总会计师、被告人之一练国富更在讯问笔录中指称，“中介协调会研究出了两个问题。一个是公司构架由承销商及律师事务所为主，第二个是与公司的构架相应的财务资料的调整，这由我及王平为主负责。”

　　起诉书认为，1999年1月至2月期间，郭锦凯指派明大律师事务所的两位律师协助麦科特集团公司的龚娜娜等人，将已确定为上市主体的麦科特集团光学工业总公司的工商登记资料进行“篡改”，由麦科特集团董事长钟伟贤确定股东和股权比例，目的是通过虚增公司1.1亿元人民币净资产和虚构五家股东（《公司法》第七十五条规定向社会公开发起设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人），使麦科特集团光学工业总公司改制为麦科特光电股份有限公司，从而达到公司上市发行股票的规模和要求。

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