查看正文 公诉人认定，明大律师事务所律师制作了三份时间为1993年3月23日的虚假《转让协议书》和一份时间为1993年3月26日的虚假《麦科特集团机电开发总公司董事会会议决议》，“凭空捏造”了惠州市广厦制冷空调设备工程公司持有麦科特集团机电开发总公司45.19％股权；然后又虚构了日期为1995年11月10日的《麦科特集团光学工业总公司股权转让合同》和日期为1995年11月13日的《麦科特集团光学工业总公司股东会会议决议》，将惠州市广厦制冷空调设备工程公司持有公司45.19％的股权转让给惠州市益发光学机电有限公司27.29％、惠州市科技投资有限公司16％和麦科特集团制冷有限公司（原为麦科特集团中原实业总公司）1.9％。这样，麦科特集团光学总公司的股东由原来三家变为五家，亦拥有足够长的改制历史，具有了上市的起始资格。
广东明大律师事务所的前身是广东省对外经济律师事务所，地址在广州市环市东路362号好世界广场31楼，有两家律师事务所信扬和盛邦与其同址办公。三家事务所加起来有证券从业资格的律师10人左右。信阳律师事务所的一位律师告诉记者，信阳和明大没有法律上的关系，不过一部分律师是从明大来的。记者从证监会网站上查到，广东信阳律师事务所确实具有证券法律业务资格，有四位具有证券业务资格的律师，其中三位（包括郭锦凯）曾经出现在明大律师事务所的名单上。明大律师事务所有证券资格的律师只剩曾文秀和罗浩东两人，其中曾文秀涉麦科特案，后取保候审，已经近半年没有上班。而郭锦凯则因涉嫌提供虚假证明文件罪被捕，目前关押于博罗县第二看守所。
“白手起家”的麦科特（惠州）光学机电公司
不拥有厂房、土地和大多数设备的产权的麦科特（惠州）光机电公司，几乎不可能拥有巨额资产
重写历史的麦科特集团光学工业总公司于1999年3月“转制”而成麦科特光电股份有限公司，上市主体的问题告一段落。新的问题是，该公司如何凑足1.1亿元的净资产？
1.1亿左右的净资产规模，是一个从目标倒推而来的数字。龚娜娜提供的证词称：由于兼并甘肃光学仪器厂的计划流产，上市资产达不到钟伟贤要求的1个亿左右的规模。但钟强调一定要募集四五个亿资金，发行7000万流通盘。“据与会人员推算，必须净资产达到1个亿的硬性指标。”龚娜娜说。
龚娜娜的说法得到了其他被调查者的证实。但是，达到这个目标，几乎是一个不可能完成的任务。从麦科特光电股份有限公司的招股说明书看，其资产和利润的主要来源，均为其控股75％的子公司麦科特（惠州）光学机电有限公司。
麦科特（惠州）光学机电有限公司成立于1993年5月，是一家合资企业，由麦科特光电股份有限公司的前身麦科特机电实业总公司、中国对外贸易开发总公司、甘肃光学仪器工业公司和香港新标志有限公司分别持有35％、30％、10％和25％，注册资金808万港元。1996年，该公司股权结构变更为其中麦科特集团光学工业总公司（上市公司的前身）控股75％，外方（香港）扩达工程服务有限公司占股25％。
麦科特（惠州）光学机电有限公司的创始人是高志卿，高是该公司的董事长，也是麦科特上市公司上市之时的副董事长兼总经理。高于2001年7月16日因涉嫌参与欺诈上市被监视居住，于当月22日取保候审。
高志卿多年从事光学设备生产，曾先后担任甘肃光学仪器厂厂长、甘肃光学仪器工业公司经理、甘肃省机械工业厅副厅长等职。1985年在甘肃省机械厅副厅长任上时，他曾促成甘肃光学仪器厂与日本著名相机厂商宾得（Pentax）的合作。在高退休之后，宾得与他保持合作，到惠州建厂。
1993年5月，香港新标志有限公司代表宾得与中方合资，1994年，工厂建成。高志卿一向以在此项目上“白手起家”自豪。他告诉记者，麦科特（惠州）光学机电公司购地及建厂房的资金约4000多万元，来自数位友人的投资，产权亦在友人名下，麦科特（惠州）光机电公司只从1996年起才付租金。
最早的机器设备是香港新标志从日本旭光公司处获得的一套二手设备，1993年、1994年间以融资租赁的名义进口。高志卿在询问笔录中承认，名义上每年支付3％租赁费，但一分钱也没有付过，“至今也没有支付过任何费用，产权应在新标志公司。”
1996、1997、1998年，光机电公司又陆续从香港新标志公司旗下的照相器材（中国）有限公司进口设备。这批设备双方确定“以后有钱再付款”，实际“从来没有付过一分钱和一份租赁费，产权应属照相器材（中国）公司。”高志卿说。
可以看出，麦科特（惠州）光机电公司是一家典型的来料加工企业。据麦科特光电股份有限公司招股说明书，直到1998年，这家公司的原料还100％地来自照相器材（中国）公司，而销售额亦100％地通过后者实现，价格则依据实际人工费、折旧费、管理费、附料加上正常的利润确定，与照相器材公司提供的进口材料价格无关。
由于麦科特（惠州）光机电公司本身非上市公司，所以其真实的资产和利润状况在很长时间内可能都将是一个谜，但可以肯定的是，不拥有厂房、土地和大多数设备的产权的光机电公司，几乎不可能拥有巨额资产。但是，麦科特招股说明书却披露，麦科特（惠州）光学机电有限公司1999年末的净资产达到12896万元，1998年末达到8861万元，1997年末达到5460万元。这如何可能？
“自由职业者”练国富
无论练有无总会计师之职务，他的职责是非常非常清楚的。“练国富主要工作是负责整个上市包装中的财务账面的调账、平衡。他起的作用非常重要。”高志卿在询问笔录中谈到
不止一个人告诉《财经》他们多么惊叹于练国富在数字上的才能。“他天生就是搞财务的。”他的辩护律师祝晓阳说。练国富今年43岁，浙江兰溪人，大专文化。
起诉书上称练国富为“原麦科特集团有限公司总会计师”，但他的辩护律师更愿意称他为“自由职业者”。在某种意义上，这是有道理的。“你可以说他以帮助公司上市为生。”律师说。在圈内，练国富亦小有声名。据说，一家与南方证券竞争麦科特发行承销业务的证券公司将练国富带去麦科特做“方案”，由此与麦科特董事长钟伟贤结识，并很快成为麦科特集团总会计师。但有知情者称，麦科特其实从未正式聘请过练国富担任总会计师，练亦未在麦科特正式工资名单上出现。总会计师之头衔，只出现在他的名片上。
《财经》难以查知确切情形，但无论练有无总会计师之职务，他的职责是非常非常清楚的。“练国富主要工作是负责整个上市包装中的财务账面的调账、平衡。他起的作用非常重要。”高志卿在询问笔录中谈到。
麦科特只是练国富参与过的上市项目之一。在结束了他的那部分工作以后，2000年2月，他离开麦科特，开始寻找下一个“帮助”公司上市的机会。“这个时间在麦科特编制招股说明书以前。”辩护律师告诉记者。
2001年7月23日，练国富因涉嫌参与欺诈发行股票被监视居住，同年11月6日被捕，目前关押在博罗县第二看守所。起诉书还认定，练国富收取了麦科特光电股份有限公司17万元人民币“赃款”。“许多人认为不值。”知情者告诉记者。
1.1亿资产从何而来
如果起诉书所称被证明为事实，那么，从1996年至1999年，麦科特光电股份有限公司虚增1.18亿元资产，正好等于其上市时所称其拥有的净资产数量
也许，练国富确实“出色”地扮演了他的角色。一位证人记得，当唐胜成表示上市公司的净资产必须达到1.1亿元时，练国富立即表示，公司净资产远不够，“但目前有几个方法可以达到。”
明大律师事务所的郭锦凯律师提供了第一个办法。据练国富及数名证人的供词和证词，在1999年的一次中介协调会上，郭锦凯提出，由上市公司承包经营麦科特（惠州）光学机电有限公司，占股权25％的外方拿固定利润，这样就不会使该公司的净资产和利润按25％的比例被稀释，而南方证券的唐胜成对这一办法应声赞同，亦为钟伟贤所同意。于是，在招股说明书中，就出现了麦科特光电股份有限公司从1996年开始承包经营麦科特（惠州）光学机电有限公司的说明，称1996至1999年所需向外资方交的承包费为260万元，而1999至2001年的承包费则为200万元。如果上述证词被采信，这一承包合同的1996年至1999年部分，显然出自伪造。
这是很巧妙的一招，但如果没有下一招的话，它将几乎不会有用。据练国富的口供，在1999年间一个钟伟贤、高志卿和练国富等人参加的会上，确定“（麦科特惠州光机电有限公司从香港新标志公司及照相器材中国有限公司）租赁来的设备作价为原值1.1亿元人民币。”这些设备中的绝大多数，正如高志卿在前面所承认的那样，麦科特没有付过一分钱，产权应属于港方。而这次会的内容，实际上即是把这些设备据为己有，并极大地膨胀其作价。
随后，练国富即简单地在资产负债表的资产项目上加了1.1亿元，而在细目上，则相应在机器设备栏调升了1.1亿元。麦科特（惠州）光学机电有限公司10多倍的资产扩张于是乎在账面上成为现实，并最终输送到上市主体麦科特光电股份有限公司。
起诉书指控，为了给这增加的1.1亿元资产找到来源，麦科特进行了详尽繁复的制假活动：
1999年1月至2月期间，被告人钟伟贤安排王平（曾任甘肃光学仪器工业公司财务处会计，麦科特集团机电开发总公司财务部经理，钟伟贤于麦科特案发辞职后任麦科特光电股份有限公司董事长）协助被告人练国富制作麦科特（惠州）光学机电有限公司（子公司）和麦科特光电股份有限公司（母公司）1996年度、1997年度和1998年度虚假的会计资料、虚假财务账册，另外，两公司又相应制作了1999年度虚假的财务账簿和会计凭证。公司财务人员根据练国富的会计业务分录制作虚假的与之对应的原始凭证、记账凭证、科目汇总表等，并重新登记入账。主要虚构事实如下：
——将麦科特（惠州）光学机电有限公司在1993年11月8日至1998年12月18日期间已进口的机器设备由原进口报关价格13450120港元提高到108086735.69港元，价格虚增94636615.69港元，由惠州市海关出具了内容虚假的《中华人民共和国海关对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明》，从而确定上述进口机器设备产权归属麦科特（惠州）光学机电有限公司所有。
——采用倒制会计凭证等办法编造麦科特（惠州）光学机电有限公司虚假的销售收入和销售成本的会计凭证、会计账簿记录和会计报表，使麦科特（惠州）光学机电有限公司从1996年到1998年底的会计报表累计虚增净利润84588058.32元人民币，1999年度麦科特（惠州）光学机电有限公司继续采用虚增销售收入和销售成本的方法虚增了1999年度净利润40274410.92元人民币。因此，麦科特（惠州）光学机电有限公司1996年至1999年度累计虚增净利润达124862469.24元人民币，其控股母公司麦科特集团光学工业总公司根据麦科特（惠州）光学机电有限公司每年虚增的净利润增大本身的长期投资额和投资收益，从而使麦科特集团光学工业总公司截至1999年12月31日累计虚增了净利润113076143.10元人民币。
——编造虚假的会计凭证，采用以“以表代账”的方法虚增麦科特集团光学工业总公司截至1998年度末的《资产负债表》，麦科特集团光学工业总公司累计虚增了总资产240083190.55元人民币，虚增了负债总额126735866.11元人民币，虚增了净资产113347324.44元人民币。1999年度公司继续虚假增加销售收入和销售成本后，麦科特集团光学工业总公司1996年至1999年12月31日止累计虚增净资产123329920.49元人民币，虚增了应付股东利润22000000元人民币，与之对应虚增的资产主要是长期股权投资金额119309808.31元人民币。
——经上述会计处理后，麦科特（惠州）光学机电有限公司和麦科特集团光学工业总公司的虚假会计报表进行合并后的麦科特光电股份有限公司1996年至1999年末虚增了净资产118623122.72元人民币，虚增了应付股东利润23100000元人民币。1997年度～1999年度三年累计虚增净利润93466225.51元人民币。
——为了虚增94636615.69元港币的进口机器设备价格和界定其产权归属麦科特（惠州）光学机电有限公司，用倒签时间方式分别以照相器材（中国）有限公司和麦科特（惠州）光学机电有限公司的名义签订了1994年6月18日和1998年7月5日虚假的《融资租赁合同》和《协议书》，制作虚假的《进口设备统计表》、《进口设备清单》和一份金额为108086735.69港币的虚假进口设备发票；
——为了配合掩盖虚增麦科特（惠州）光学机电有限公司巨额利润和该公司是来料加工企业的性质，以麦科特（惠州）光学机电有限公司和照相器材（中国）有限公司的名义分别签订了五套虚假的《购货合同》，由照相器材（中国）有限公司提供47份虚假的材料进货发票和六套虚假的《销货合同》，实际上，同期内照相器材（中国）有限公司实际只支付过麦科特（惠州）光学机电有限公司加工费。
如果起诉书上述指控被证明为事实，麦科特光电股份有限公司虚增1.18亿元资产，正好等于其上市时所称其拥有的净资产数量。这正是实实在在的“空壳公司”。
起诉书还指控，2000年春节后，麦科特集团公司有关人士及南方证券的唐胜成“要求广东大正联合资产评估有限责任公司副总经理郑炳南增大对麦科特光电股份有限公司《资产评估报告》的资产评估值”，郑炳南授意其公司人员陈志红普提了进口机器设备一个百分点的成新率，从而使评估值又虚增了2205136.00元人民币。
广东大正联合资产评估公司的前身是广东资产评估公司，广东省财政厅下属的机构，1999年脱钩后改制为有限责任公司。广东省能够从事证券业务的资产评估机构只有四家，前几年广东当地企业上市的资产评估有很多是广东资产评估公司做的，其业务量在广东数一数二，业务人员50多人，注册资产评估师20多人。郑炳南是副总经理，也是公司的出资人之一。郑炳南因涉嫌提供虚假证明文件被捕，现关押于博罗县第二看守所。
“谨慎”的吕润波
华鹏会计师事务所所长吕润波特地嘱咐与会者，“不要讲他参加过这个会议”
华鹏会计师事务所所长吕润波可能是涉案的中介机构人员中最为“谨慎”的一位。华鹏被麦科特选定为上市业务的审计师，作为华鹏会计师事务所的所长，吕润波出席了多次中介协调会。很明显，他清楚地知道于会上讨论的许多事情是不合法的。练国富在讯问笔录中曾经提到，1999年1月中旬，钟伟贤、龚娜娜、王平、练国富与吕润波在麦科特酒店11层就“解决虚补一块资产的问题”开会。会上练国富提出了一套虚增资产的“概念”。“会上大家同意这个方案”，会议结束之际，吕润波特地嘱咐与会者，“不要讲他参加过这个会议”。
但这并未妨碍在麦科特光电股份有限公司上市招股说明书上，华鹏出具了这样的审计报告：“我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计纪录等我们认为必要的审计程序。我们认为，上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日的合并财务状况及母公司的财务状况，1997年度、1998年度、1999年度的合并经营成果及母公司的经营成果，1999年度的合并现金流量情况及母公司的现金流量情况，会计处理方法的运用遵循了一贯性原则。”
虽然吕润波积极介入了麦科特上市进程，但由于他并没有证券业务资格，在这份审计报告上签名的两位注册会计师是何佳义和张翠云。何佳义曾出席过诸多中介协调会。张翠云则是退休后返聘于华鹏会计师事务所工作的注册会计师，从未参加对麦科特的实际审计，甚至没有到过审计现场。按照规定，审计报告需由两位注册会计师签字认可，在事务所的要求下，张翠云在报告上签字，这一情况与因银广夏造假案被捕的会计师徐林文相似，但不同的是，由于在签字前取得了华鹏会计师事务所出具的“张翠云是被动签字”的证明，张最后没有被追究法律责任。
深圳华鹏会计师事务所是在1997年底改制时由深圳经济特区审计师事务所与建设局下属的深圳金鹏会计师事务所合并成立的，为有限合伙制公司。华鹏在过去数年间曾经发展快速，高峰的时候有会计师150至170人。但在麦科特事发后，华鹏没有被列入中国注册会计师协会2002年1月7日公布的《通过2000～2001年度证券许可证年检会计师事务所名单》，已不能开展证券业务。自年初起，不少人离开华鹏之后，华鹏退租了部分在深圳特区报业大厦的办公场地。吕润波因涉嫌提供虚假证明文件被捕，目前关押在博罗县第二看守所。
在看守所中的吕润波得知《财经》的采访之后，嘱咐律师不要和记者接触。他的谨慎一如往昔。
上市
2000年7月21日，麦科特光电股份有限公司以1.1亿元净资产，向社会公开发行7000万新股，每股定价7.68元，共募集资金5.376亿元人民币，发行顺利成功
在整套文件包括企业资料、资产评估报告、法律意见书、审计报告等完成之后，麦科特走上了上市的最后一步。
2000年1月，在第一次中介协调会开过一年之际，麦科特上市主承销商南方证券工作小组的成员黄尚文为麦科特光电股份有限公司制作《招股说明书》底稿，然后汇集合成上市发行股票的申报材料和制作《招股说明书》。作为南方证券麦科特上市项目小组的成员，黄尚文参与了历次“三师一商”协调会，起诉书指称其“明知麦科特光电股份有限公司的历史沿革和1996年的《承包经营合同》是虚构”。
唐胜成在审阅同意后，将此《招股说明书》上报南方证券内核小组，结果当然是顺利通过。2000年中，这份包含重大虚假内容和误导性陈述的《招股说明书》及相关的上市申报材料被南方证券上报至中国证监会，并最终获得批准。
2001年11月，唐胜成因涉嫌参与欺诈上市罪被捕，目前关押在博罗县第二看守所。
2000年7月21日，麦科特光电股份有限公司以1.1亿元净资产，向社会公开发行7000万新股，每股定价7.68元，共募集资金5.376亿元人民币，发行顺利成功。
在5.376亿元中，中介机构们总计获得了1760万元费用，大头归于南方证券有限公司，它获得了1129万元主承销费用；另据麦科特招股说明书显示，麦科特尚欠深圳华鹏会计师事务所25万元审计费，欠广东明大律师事务所15万元律师费，欠广东大正联合资产评估公司10万元评估费。《财经》了解到，支付给广东明大律师事务所的律师费是80万元，另加40万元的法律顾问费；其他两家未能确知。
在记者采访过程中，所有上市公司和中介机构的人士在证词或讯问笔录中提及上市业务一词时，基本上从始至终均用同一词语：“包装”。似乎在他们看来，上市就是“包装”，这是天经地义的事情。
未尽
据《财经》采访所知，已开过一次庭的欺诈上市案中，所有被告，除练国富表示认罪外，均作无罪辩护
在各方等待二次开庭之际，3月14日，记者结束在惠州的采访返京之前，得知一份新的资产评估报告已经出台，钟伟贤的辩护律师、广东岭南律师事务所律师邓伟平告诉记者，麦科特集团委托评估事务所重估麦科特（惠州）光机电公司机器设备的价值，重估值为现值6000万元左右（不包括税收，已扣除折旧）。对于记者提及这批设备的产权本不归属光机电公司而属港方的问题，邓律师回答得理直气壮：“说是他的，他敢把设备拿走吗？如果别人不能证明是他的，那就是我的！”
据《财经》采访所知，已开过一次庭的欺诈上市案中，所有被告，除练国富表示认罪外，均作无罪辩护。
一位在场的律师告诉记者，原麦科特集团董事长、麦科特光电股份有限公司董事长钟伟贤在庭上咄咄逼人的气势令所有人感到震惊。广东惠宏信律师事务所律师黄溢为钟伟贤辩护的主要意见是：作为麦科特集团董事长，他对下属的麦科特（惠州）光学机电公司的经营状况的了解仅仅来自上报的财务报表，所以“主观上”没有虚增光学机电公司及上市公司资产及利润的故意；而虚构上市主体的股东和股权比例，则是“受上市中介机构误导的结果”；至于安排人协助被告人练国富制造虚假财务会计资料及账册，辩护律师称相关证据仅为被告人练国富口供，应为“证据不足”。
北京华联(相关,行情)律师事务所律师谢炳光为原麦科特光电股份有限公司总经理、麦科特（惠州）光学机电有限责任公司董事长高志卿提供的辩护意见则承认其及其所在公司“有损坏证券市场秩序的行为”，但“明显地处于从属被动地位”。高志卿签订的一系列关键性的麦科特（惠州）光学机电有限责任公司与港方的虚假协议，仅是“按照集团公司的要求”，因此“属于情节显著轻微，危害不大”，“不应认为是犯罪”。
北京共和律师事务所赵志成律师为南方证券投资银行部深圳部副总经理唐胜成提供的辩护意见是：唐胜成作为南方证券麦科特上市项目小组负责人主持1999年1月中旬的“三师一商”中介协调会，“不等于组织策划欺诈发行股票”，各机构应对其各自的具体行为责担责任，“不应累及唐胜成”。唐胜成虽然组织了为麦科特股份有限公司编制《招股说明书》和其他上市文件的工作，但“无法鉴别和发现”其中含有虚假内容，“更没有参与这些文件的制作过程。”
第一次开庭结束之后，部分地是为惠州市检察院取消麦科特公司作为第一被告所鼓舞，练国富的辩护律师告诉记者，他亦准备劝说练国富在第二次开庭时作无罪辩护。“《刑法》第一百六十条定罪的条件是在招股说明书中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，”虽然练国富参与过编制虚假财务资料，“但他在编制《招股说明书》之前就离开麦科特了”。律师说。
至于对其他三个中介机构及相关责任人（广东明大律师事务所及其主任律师郭锦凯、深圳华鹏会计师事务所及其所长吕润波、广东大正联合资产评估有限责任公司及其副总经理郑炳南）涉嫌提供虚假证明文件罪的有关审判工作，《财经》至发稿时仍未获知其开庭时间。
2000年8月7日，麦科特在深交所上市交易的开盘价是15.47元，2000年10月23日达到最高价28.5元，在中国证监会宣布麦科特欺诈上市后，股价价格于2002年1月23日跌至最低价3.98元（其间曾有送配，相当于复权价7.26元）。
以麦科特股价的最高价与最低价价差而计，投资者的名义损失最大为14.868亿元。谁为此负责？负什么责？
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