资产重组是收购方利用其经营机制、管理和技术优势，有计划地收购优质资产或并购其他企业，迅速实现对外发展战略的有效手段。它大大缩短了投资项目的建设周期，快速扩张了经营规模，提升了公司内在价值。在重组过程中，注册会计师审计工作尤其重要，本文拟就注册会计师在资产重组审计中的实务问题作一探析。

　　一、资产重组委托审计的主体及目的

　　重组目的不同，资产重组形式也各不相同。资产重组形式一般有控股兼并、吸收合并、新设合并和参股投资等。股权收购实质上是收购公司与目标公司原股东的股权转让行为，股权出让方与受让方为了解目标公司的资产、负债及盈利水平，合理确定转让价格，委托注册会计师对目标公司进行审计，因此，其委托审计的主体应为股权收购方与转让方，并不一定是目标公司董事会；因目标公司原股东单方增资或目标公司吸收新股东，为计算新的出资价格而对目标公司进行的审计，其委托审计的主体应当为目标公司的董事会；为吸收合并或新设合并而对合并各方进行的审计，其目的主要是为合理确认合并各方净资产，作为计算合并各方原股东在新公司中股权结构的依据，所以其委托主体应为各合并主体董事会。

　　二、资产重组的审计范围及采用会计制度基准

　　1、审计范围

　　为准确反映目标公司的净资产和盈利状况，合理确认资产重组价格，一般应委托评估机构和审计机构对目标公司分别进行评估和审计。资产重组评估的目的主要是运用一定的评估方法确定目标公司某一评估基准日的资产价值；而资产重组审计并非只对目标公司净资产进行审计，收购方为全面评估目标公司，准确进行效益分析和收购成本估算，更看重的是目标公司近几年的经营情况和未来资产价值，所以往往要求注册会计师对目标公司的财务状况和经营成果进行审计，以便决策层作出正确判断。另外，上市公司根据证监会和沪深两地交易所的有关信息披露规定，在资产重组中应披露目标公司最近一期的财务报表有关数据和上一年度的损益表（利润表）。因此，资产重组审计的范围应包括资产负债表和利润表。

　　2、审计的会计制度基准

　　资产重组从目标公司性质上可划分为股份有限公司重组和非股份有限公司重组。我国目前除股份有限公司与外商投资企业执行《企业会计制度》及其补充规定外，其他企业执行的仍是行业会计制度及其补充规定，执行不同会计制度对企业净资产及盈利水平的计算影响较大。如行业会计制度规定开办费从开始生产经营次月起按五年摊销，而企业会计制度规定开办费应在开始生产经营当月一次计入损益；行业会计制度对各项资产不计提资产减值准备，而企业会计制度规定对各项资产应计提资产减值准备，如当固定资产等长期资产出现可收回金额低于账面价值时应计提减值准备；另外，对长期股权投资核算，行业会计制度规定投资额占被投资企业有表决权资本总额50%或50%以上时采用权益法核算，而企业会计制度规定投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上时采用权益法核算。因各公司执行的会计政策、会计估计不一致，如果收购方为股份有限公司，而目标公司是非股份有限公司或外商投资企业，那么就必须明确审计的会计制度基准是目标公司原执行的会计制度，还是按收购企业的要求改为《企业会计制度》。实务中一般有两种做法：

　　第一种做法：按目标公司原执行的会计制度、会计政策和会计估计进行审计。该种观点认为企业所执行的会计政策一般由国家统一的会计核算制度所制定，当一个公司拟收购目标公司原股东所持公司股权或目标公司通过吸收股份，使拟收购方成为目标公司控制方时，收购成功与否尚不得知，故对目标公司应按原会计政策、会计估计进行审计并出具审计报告。另外，收购方在受让国有股权时，按有关规定，目标公司要提供上一年度的审计报告、会计报表及最近一期的审计报告、会计报表报国有资产管理部门审批，故采用目标公司原会计政策及会计估计进行审计较妥。

　　第二种做法：按拟收购方所执行的会计政策、会计估计进行审计。该种观点认为按财政部有关合并会计报表规定，若收购成功，目标公司将根据合并会计报表有关规定执行拟收购方的会计政策和会计估计，同时拟收购方在作投资战略决策、分析收购成本和收购效益时，若按目标公司原会计政策、会计估计进行会计报表分析，由于与拟收购方执行的会计政策、会计估计不一致，致使决策难度较大、甚至会做出错误的决策。因此，应按照拟收购企业执行的会计政策及会计估计进行审计，以便收购方进行相关的经济决策；若收购成功，则可及时准确地计算初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，目标公司也能及时按收购方的会计政策进行调账，不会造成重复的工作量。另外，在进行吸收合并和新设合并的重组审计时，为公允反映合并各方的净资产和财务状况，公平计算合并后各方股权结构，也需要一致的会计政策。该方法也是国有企业改制上市审计所采用的方法。

　　上述两种方法从不同的角度考虑资产重组审计应采用的会计制度基准问题。第一种方法能真实反映目标公司财务状况和经营成果，符合真实性与客观性原则，也符合国家对国有股转让的有关规定，但是若收购方收购成功，使目标公司成为收购方的控股子公司，则与按收购方的会计政策和会计估计计算的净资产及盈利水平相比，可能会出现巨额差异，不利于收购方作出正确决策。第二种方法有利于收购方对收购目标公司股权的决策，能提供收购方采用的会计制度基准所要求的有关财务数据，但是该方法与目标公司现行会计政策不一致，有擅自变更会计政策之嫌，是一种特定假设条件下的审计，不能真实反映目标公司原始财务状况和经营成果。笔者认为，审计的会计制度基准应与委托审计的目的相配套，在资产重组审计中，注册会计师在接受委托时，应根据资产重组形式建议委托方明确审计所采用的会计制度基准。对收购股权或单方增资后达到控制程度、吸收合并和新设合并的资产重组审计，应建议按收购方会计制度基准进行审计并出具特定用途的专项审计报告。对收购方收购投资者股权或目标公司增资吸收新股东但未达到控制程度、受让国有股权的审计，应建议按目标公司原执行的会计政策和会计估计进行审计并出具审计报告。

　　三、资产重组的审计方法

　　由于资产重组审计不同于一般的年报审计，因此，在审计中应结合委托方确定的会计制度基准进行审计，在审计前期应在业务约定书中与委托方明确审计应采用的会计制度基准。在按收购方会计政策和会计估计对目标公司进行审计时，由于与目标公司原会计制度基准不一致，注册会计师应在一般年报审计方法的基础上，进行会计政策调整的审计，对会计政策、会计估计变更采用模拟追溯调整。

　　四、审计报告形式

　　综上所述，资产重组审计应采用的会计基础基准和审计方法不同于一般的年报审计，其审计报告形式应是专项审计报告形式。

　　1、收件人：资产重组审计收件人一般应为拟收购方与出让方；若收购方受让国有股权对目标公司达到控制程度、收购股权或目标公司增资吸收新股东未达到控制程度的，则审计报告收件人一般应为目标公司董事会。

　　2、因资产重组的审计报告是特殊目的审计报告，故在报告引言段应说明已审计会计报表的编制基础以及被审计单位管理当局和注册会计师的责任。并在意见段中说明所审会计报表在所有重大方面是否按该基础进行公允表达。

　　3、应在报告的说明段说明报告的用途、使用责任，专项报告仅供委托方可能实行股权转让（吸收合并、新设合并）参考用，不应用作其他用途，因使用不当所造成的后果，与执行本专项审计业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

　　五、资产重组的会计报表及附注

　　资产重组会计报表一般应根据委托方所确定的会计制度基准编制目标公司资产负债表和利润表。资产重组会计报表附注内容一般应包括：（1）目标公司的基本情况；（2）会计报表编制所采用的会计政策、会计估计，若与目标公司实际执行的会计制度基准不一致，应说明目标公司实际执行的会计政策、会计估计，并说明编制本会计报表时是如何按确定的会计政策、会计估计进行调整的；（3）会计报表项目注释；（4）其他需要说明的重要事项，如：或有事项、担保事项等。

　　需要注意的是：由于采用特殊目的和会计基准编制会计报表，因此，目标公司应在会计报表标题上注明编制基础、并在会计报表附注醒目位置注明本会计报表编制基础及特定用途，提醒会计报表使用人注意，以免造成不当使用。如，“因本公司投资方（A公司）拟转让所持本公司股权，若本次股权转让成功，本公司将成为拟收购方（B公司）的控股子公司，故本会计报表及附注系按拟收购方会计政策和会计估计编制，仅供本次股权转让各方参考用，不应将其作其他用途。”

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