股权出资应如何审验

　　《公司法》规定，发起人认缴股本的出资方式有三种：货币、实物和无形资产。其中，无形资产主要是指工业产权（包括专利权、商标权、著作权等）、非专利技术和土地使用权。然而，在实践中还存在一些其他的出资方式，如净资产出资、股权出资等。对于股权出资方式，不但我国现行立法中未明确规定可以作为出资，《独立审计实务公告第1号—验资》中也无相应的操作规范，因而注册会计师在对股权出资审验时要格外关注风险。

　　股权出资中常见的陷阱案例

　　例： A公司拥有B公司10％的股权，采用成本法核算。2000年1月，A公司与C公司拟合资成立D公司。A公司以其拥有的对B公司10％的股权作为出资，评估基准日为1999年12月31日。1999年12月31日A公司长期股权投资余额为300万元，经评估价值为500万元。评估价值业经A公司和C公司认可。注册会计师在验资时发现，评估报告中的评估方法为收益现值法。

　　尽管A公司拥有B公司的股权无其他潜在纠纷，评估作价也经双方认可。但是，由于评估方法采用了收益现值法，B公司10％股权未来产生的收益均已包含在评估价值中。若投入D公司后，D公司以评估价入账，每年收到的B公司的分红应冲减投资成本而不能作为收益，因而可以认为B公司10％的股权已预期不能为D公司带来经济利益，已不满足资产“预期会给企业带来经济利益”的条件。因而，以此评估价出资应该说是不合适的，建议重新评估。

　　对股权出资审验的两点思考

　　1.股权出资是否合理

　　所谓股权出资，是指发起人以其对外投资（即在其他公司的权益）出资。从法律方面看，虽然在我国现行立法中，并未明确规定股权可以作为一种出资方式。但从法理上来说，股权出资可被视为货币、实物和无形资产等出资方式的结合体。从会计角度看，长期股权投资作为一项长期资产，由投资人拥有并且预计会给企业带来经济利益，这项资产既然可以单独转让，因而也没有其他理由认为其不能作为出资。从实务角度看，股权也是经常用来出资的。针对改制企业，中国证监会发布的《拟发行上市公司改制重组指导意见》第十条对股权出资问题作了一定的规范。从上市公司公开披露的信息也可以看出，股权出资并不少见。如被列为2001年十大股权之争的“厦海发股权之争”，就是由于厦门市鑫旺经济开发公司以其持有的厦海发的股权出资，为“厦海发股权纠纷”埋下了伏笔。因而，无论从理论还是从实务角度，都没有理由排除股权出资的方式。

　　2.股权出资如何审验

　　在实践中股权经常作为出资，笔者认为注册会计师在验资时应进行以下审验程序：（1）检查出资人以股权出资是否征得其他发起人的同意，并评估作价，折合成股份。（2）查阅评估报告，了解评估的目的、评估基准日、评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求；关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项对验资结论产生的重大影响；检查投入股权的价值是否经各出资者的认可。（3）检查股权是否存在争议及潜在纠纷，发起人或股东是否能够完全控制。（4）检查股权交接手续，明确评估基准日至股权交接日产生的利润归谁享有。（5）检查股权所在公司是否召开董事会和股东会，通过决议同意该发起人以股权出资，如果是有限责任公司，其他股东是否放弃优先购买权。（6）取得被审验单位、出资者和股权所在公司签署的在规定期限内办妥股权所在公司工商变更登记手续的承诺函。

转载此文件