美国金融工程中的税收筹划（下）

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    在美国，由于金融经济的高度发达和金融创新的不断进行，税收驱动的交易有很多种表现形式，它们通常包括：“防止敌意接管”、“企业的重新资本化”、“债券调换”、“自清偿优先股”、“白马王子在何方”和“不动产的税收”等。为便于理解，我们仅举一例来说明金融工程师们是如何进行税收驱动的交易的。

　　假设甲公司是美国的一上市公司，它拥有非常雄厚的资产基础。乙公司对甲觊觎已久，准备采取手段接管甲公司。为了避免乙公司的敌意行动，甲公司准备采取措施，以防任何人进行标购（即以要约的方式公开收购）或收购本公司一定份额的股票。为完成这一任务，甲公司拟采用“毒药丸”计划，即一旦标购或收购发生，甲公司就赋予本公司现有股东购买优先股的权利。但这一计划同时也存在着税收风险，即带来非敌意股东税负的增加。因为它给予股东的权利可能被税务当局视为发放与现金红利相似的股权红利，给予股东的股票类证书（或期权）是可行使或可平行独立于相关的股票进行交易的。这将促使税务当局发觉这种“毒药丸”的权利是可征税的。因而导致股东必须申报纳税。在这种情况下，这个计划就显然不会被非敌意股东所接受，因而也就不可能付诸实施。

　　基于上述前提，金融工程师们需要进行税收筹划活动。比如说对“毒药丸”方案进行调整，创造“未成形权利”作为标的股票的特性之一。这样，就不会有股票类证明书或其他类似文件的

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