在中介业务中辅之以转让定价的国际纳税筹划

查看正文

    在中介业务中，若严格按正常交易原则定价，就会使中介业务丧失意义。

    跨国纳税人不能期望依靠某种单一类型的避税地公司，而往往需要根据不同的避税要求，在避税地建立不同形式的各类公司，以分别处理其不同的业务和收入。

    1、控股公司
  
    公司的国际纳税筹划要求利用居间的控股公司，即控股基地公司。
  
    （1）概念。控股公司是金融公司的一种特别形式，它是为了控制而不是为了投资目的而拥有其他一个或几个公司大部分股票或证券的公司。

    （2）目的。控股基地公司的建立主要是为了解决以下四个主要任务：

    1）股息预提所得税的最小化。

    2）在低所得税管辖区集中利润和利润的再投资。

    3）集中来自不同税收水平国家中子公司的股息，在法律性双重征税的条件下，通过可能得到的税收抵免来降低整个跨国集团的有效税率。

    4）减少母公司所在国和子公司所在国的外汇管制对跨国体系的影响。

    （3）选址。控股基地公司的选址中最理想的国家或地区应具备下列必要条件：

    1）没有外汇管制，具有宽松的外汇管理制度。

    2）政局稳定。

    3）对向非居民汇出股息和利息，不征或征收很低的预提所得税。

    4）没有资本利得税。

    5）拥有广泛的税收协定，协定降低了股息和利息预提所得税的法定税率。

    6）对控股公司的活动较少法律限制。

    显然，要找到拥有上述所有条件的国家和地区是不容易的，但是至少应是能满足大部分条件的国家和地区。

    （4）类型。目前，世界上控股基地公司所在国的现状，可分为如下两种类型：拥有广泛的国际税收协定网络，但国内税收制度很严格的国家；没有所得税、资本利得税、预提所得税，但不拥有税收协定网络的国家和地区。

    （5）操作方法。

    在以上第一种情况下，可以利用“套用”税收协定的原理来传导股息，但不能忽视相关的限制规定；在第二种情况下，除了传导股息外，可以积聚利润或将其用于最终消费。亦可以建立控股基地公司的双重环节结构，将这两类国家的优势结合起来。一个环节的基地公司利用税收协定，集中能以低税率或无税汇出的股息；另一个环节的控股基地公司积聚来自第一个环节的股息，以及在所在的无所得税管辖区内将积聚的股息向外再投资。

    2、投资公司

    （1）概念。投资基地公司具有法人地位，一般以公司形式组建而成。

    其任务是对小额资本持有人的集体投资进行管理，其中既有法人，也有自然人个人投资者。投资基地公司是一个金融机构，它汇集了个人的投资资源，并将其投入某些投资项目。

    （2）业务活动。投资基地公司的活动主要是购买其他企业的股份（不购买拥有管理权的股份），开展对不动产、交通工具等物质资本的投资。除了证券投资外，投资基地公司还可以提供贷款，经常被利用来开展内部企业的信贷活动。

    投资基地公司也从事银行和金融公司的业务活动。银行和金融公司可参与投资基地公司的业务，可起到专门管理投资基地公司资产的作用；但是，根据现有的国际商务惯例，银行和金融公司无权用自有资本向投资基地公司提供资金。

    （3）避税手法曝光。从税收角度看，投资基地公司最好把汇集的资金以资产形式进行配置。如果投资基地公司位于无税管辖区，那么可以将资金投资于免税的债券（如国债、欧洲债券等），或者使其成为避税地银行的存款。在这两种情况下，外国投资者所得到的利息避免了预提税。如果购买外国公司的股份，投资于资产基金，那么风险和税收负担都会增加，对客户不利。

    3、金融基地公司

    跨国集团为了在集团内部开展信贷业务，为了能通过支付利息的纳税扣除以实现所得税的最小化，需要建立金融基地公司。金融基地公司也是跨国公司国际金融业务的管理中心。

    （1）作用。导管金融公司被利用来集中信贷利息，同时，按照国家税收协定的限制性税率的优惠。在接受贷款公司的所在国，支付的利息可作为应税所得计算中的扣除项目，实际上这将减轻子公司的税收负担，而利用国际税收协定的优惠待遇又可较大程度地减少外国贷款人的预提所得税。从事离岸信贷业务的金融基地公司的税收负担也不会很高，因为公司所在国对离岸金融业务征收很低的所得税。

    一般而言，位于不征或低所得税国家和地区的金融公司，较少能够利用“套用”税收协定原理来减轻国家间利息汇回中的税收负担。但是，这些基地公司可以利用当地不征所得税的有利条件，积累跨国公司的利息所得。

    （2）操作方法。当跨国集团需要将大量资金以贷款形式向国外投资时，必然会考虑如何减轻税收负担的问题。这里可以建立由两个下属导管金融公司组成的组合体，其中一个设在较低或没有所得税的国家和地区，另一个设在拥有广泛税收协定网络和对金融公司有税收优惠的国家。在无税管辖区的公司将能在最小预提税的条件下传导金融资源。这样，大部分利润得以从高税区转移到避税地，同时，利息所得汇回时也不承担预提所得税。

    （3）选址。适合于设立内部企业金融基地公司的管辖区应是具有下列条件的国家或地区：

    1）对基地公司的年纯利润不征所得税。

    2）对公司产权与负债之间固定的比率不作限制。

    3）对公司的国际纳税筹划没有严格的法律限制措施。

    4）拥有发达的金融、交通和通信业。

    5）政局稳定。

    6）没有外汇管制。

    7）本国货币坚挺。

    与控股基地公司的选址一样，要找到拥有上述所有条件的理想国家或地区似乎不太可能，很难找到既拥有广泛的国际税收协定网络，又对金融基地公司的活动免征所得税的国家或地区，即使如荷兰和瑞士这样的国家，对控股基地公司也有例外的规定：如果公司的活动完全属于离岸业务，在允许它们免交所得税的同时，税收协定的优惠不再适用于金融公司（荷兰和瑞士都拥有几十个双边国际税收协定），因此，在如此情况下，只能利用金融基地公司双重环节结构。

    （4）类型。金融基地公司与控股基地公司一样，也可能有各种不同的类型，其中既有适用于一次性金融业务的虚拟的、纸面上的公司，也有实在的有一定规定的金融公司，即有固定的人员配备，为联合跨国集体从事各种金融业务公司，即有固定的人员配备，为联合跨国集团从事各种金融业务。为了避免反避税问题，在内部企业结构中应设立一个能开展日常业务的、有名有实的、不会引起嫌疑的金融基地公司。一般来说，就金融交易业务的合法性而言，金融基地公司比控股基地公司更易引起税务部门的注意。因此，在通过金融基地公司进行信贷业务时，应该考虑政府对公司实施国际纳税筹划中的各种行为所制定的法律规定。这些约束性规定主要涉及到公司与无所得税国家和地区的交易活动、税收协定的“套用”，以及内部企业间信贷利率中的转让定价问题。

    4、专利持有公司

    （1）要解决的问题。知识产权的国际转让也需要设计国际纳税筹划。在这里，国际纳税筹划要为跨国公司解决的问题是，如何将特许权使用费所得积聚在位于无税管辖区的子公司基地公司的账上，如何利用科研费用的税收抵免，以及利用国际税收协定，减少股息的预提所得税。

    （2）操作方法。纳税筹划时可以这样操作：母公司即知识产权的所有人在外国管辖 区建立一个专利持有子公司（专利基地公司）。母公司向专利基地公司授予全权，开展专利使用权的转让业务。转让的对象可以是联合集团内部从事生产活动的子公司，也可以是位于外国管辖区的集团外独立公司。

    （3）主要任务。专利公司的这些业务都是离岸的，而其本身是专利基地公司。从国际纳税筹划的角度看，它的主要任务是汇集外国特许权使用费所得，并将其汇回母公司。

    （4）职能。专利基地公司的职能包括为自己购买和出售许可证、专利、商标、版权和其他知识产权的使用权。专利基地公司可以转让受法律保护的知识产权，也可以转让不受法律保护的知识产权。

    （5）可利用的税收优势。专利基地公司可利用的税收优势主要是减轻或避免特许权使用费的预提所得税。在这种情况下，纳税筹划所利用的就是我们非常熟悉的税收协定“套用”的原理，协定包含了特许权使用费预提所得税的最优惠税率。当然，首先必须正确地选择最适合于专利基地公司活动的管辖区。

    （6）许可证协议。任何专利、专有技术和工艺和转让都是通过签订许可许可证协议来完成的，并非要考虑是否组建转让知识产权的公司、联合内部企业结构及其内部企业的相互关系。协议确定了出售方的报酬额。出售知识产权获取利润的方式可以是特许权使用费形式（大部分是分期付款的方式），也可以是一次总付形式。大部分国家以特许权使用费的汇出采用预提所得税的方式征税。

    5、贸易公司

    当跨国公司在不同管辖区进行较大规模的贸易活动时，通过发挥居间贸易基地公司的中介作用，集中进出口业务，是一项重要的决策。从税收的角度分析，跨国公司外贸业务集中化的优势，就在于通过基地公司可以将集团的贸易利润重新分配，即将利润从高税管辖区转移到税收负担较低的国家。在这个过程中存在着一个利润再分配的机制问题，这里最重要的因素是贸易基地公司所在管辖区能向进出口的中介业务提供优惠政策。

    进出口基地公司可以按其专业化分为两种活动类型：①将跨国公司生产集团的产品销售给地区销售子公司或其他子公司，即制成品、半成品和成套组件的最终消费者；②从独立生产企业（供应商）采购原材料、成套组件、半成品、制成品，用于今后集团联合公司之间的重新分配。

    （1）销售基地公司。销售基地公司从内部企业中的生产企业取得制成品，通过跨国公司自己的销售网络向不同国家的消费者销售，抑或在其他生产子公司之间进行半成品和成套组件的分配。

    基地公司的作用是实现跨国公司内部企业销售渠道的最佳组合。跨国销售公司对商品进行有利于下层子公司的重新分配，并汇总来自地方产品消费公司的贸易利润，因为商品在集团内部企业之间的流动是建立在商业基地上的。以后，销售利润集中在销售基地公司的银行账目中，有可能划拨回生产企业，也可能对跨国集团再投资。

    销售基地公司的所得实际上是离岸的，因为组织结构链条上的所有成员公司位于其他不同的管辖区。正是离岸业务使销售基地公司在管辖区内缴纳最少的税收，在不加重税收负担的情况下，聚集跨国集团的利润。

    内部企业结构体系中的销售公司不仅是集中跨国公司销售活动以及将生产企业的产品向位于不同国家的地方贸易公司进行分配的中介体，而且也可以直接将产品销售给最终消费者，其中既包括外国公司，也包括公司所在国的消费者。

    为了避免税务部门和其他政府监督部门的嫌疑，中介销售公司必须在所在国设有具体的办公室和办公人员，因为仅仅纸面上的公司会招致嫌疑，可能被认为公司的建立仅仅是为了避税。假象的销售公司可能会导致税务部门特

登陆以后免费查看所有内容