查看正文 验资是注册会计师执业中的一项主要审计业务。这是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位的实收资本（股东）及其相关的资产、负债的真实性、合法性进行的审验。本文资料来源于注册会计师验资实践。写作中进行了必要的整理和取舍。鉴于注册侍会计师在验资中遇到的具体事实和情况的多样性，在判断问题时可能出现一些值得探讨的观点，本文的目的就在于通过个别验资实例的讨论，起到相互切磋、举一反三，以求共同提高的期望。
一、 验资实例简介
背景资料：
（1） A公司系中资有限责任公司，1994年末工商局颁发企业法人营业执照，注册资本200万元人民币；
（2） B公司系中资有限责任公司，1995年末工商局颁发企业法人营业执照，注册资本100万元人民币；
（3） C公司系中外合资有限责任公司，由A公司出资80万元人民币、B公司出资20万元人民币、美国李先生出资400万元人民币（美元兑换）共同出资设立，1997年末工商局颁发企业法人营业执照，注册资本500万元人民币（已到位）。
M集团筹建情况：1998年6月25日，A公司、B公司、C公司各董事召开联席会议，作出了《关于组建M集团有限责任公司的决定》，A、B、C三公司盖章，各董事签。文件有：“决定从1998年6月30日开始组建M集团有限责任公司。合并A、B、C三公司的资产为M集团有限责任公司的资产，合并A、B、C三公司的帐务，对A、B、C三公司资产进行统一统资，以便M集团有限责任公司进行工商注册登记。”
1998年6月28日，由A、B、C三公司拟定的《M集团有限责任公司章程》中写明：“M集团有限责任公司是由A、B、C三个法人单位共同出资设立的有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。”“本公司是由A、B、C三公司共同发起设立。其中A公司1,500万元，占32.61%；B公司900万元，占19.75%；C公司2,200万元，占47.82%，共计4,600万元。”落款由A、B、C三公司盖章。章程中无A、B、C三公司解散的条文约定。
1998年7月5日，M集团有限责任公司（筹）委托会计师事务所验资。委托方提供了《关于组建M集团有限责任公司的决定》；《M集团有限责任公司章程》；A、B、C三公司1998年6月30日的资产负债表；A、B、C三公司1998年6月30日的合并资产负债表。1998年7月10日，会计师事务所据此出具了验资报告。验资报告结论为：“M集团有限责任公司（筹）截止1998年6月30日的资产总额为10,400万元，负债总额为5,800万元，净资产总额为4,600万元，其中：产收资本700万元，资本公积1,100，盈余公积1,900万元，未分配利润900万元。”验资报告所附《资产、负债及所有者权益验证表》，由A、B、C三公司盖章，主要数据如下（金额：万元）：
A公司 资产 负债 净资产
A公司 2,500 1,000 1,500
B公司 1,700 800 900
C公司 10,500 5,800 2,300
汇总 10,500 5,800 4,700
合并 10,400 5,800 4,600
合并调整分示：（借）实收资本100万元；（贷）长期投资100万元。
1998年7月31日，M集团有限责任公司（筹）凭会计师事务所出具的验资报告，在工商局办理了企业法人营业执照，注册资本4,600万元人民币。A、B、C三公司并未解散。
二、 是投资？还是合并？验资的前提问题
M集团有限责任公司（筹）究竟是由A、B、C三公司共同投资成立？还是由A、B、C三公司合并而成？在委托方提供的文件中是自相矛盾的。
一方面，《M集团有限责任公司章程》中有“M集团有限责任公司是由A、B、C三个法人单位共同出资设立的有限责任公司。”如按此说，注册会计师则应根据《中华人民共和国公司法》第十二条第二款“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投
