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案例 A公司1997年兴建了一幢办公楼，随着城市的发展，该办公楼大幅度升值。2006年6月，该办公楼的账面净值为500万元，经评估确认后的价值为2000万元。2006年7月，A公司与B公司共同投资兴办了一家餐饮企业C公司，A公司以该办公楼作为投资，B公司出资1000万元（企业所得税税率为33%，假设不考虑其他税费）。
《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号文件，以下简称118号文件）规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。被投资企业接受的上述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。
根据118号文件的规定，A公司应确认资产转让所得为2000-500＝1500万元。
不考虑其他因素，资产转让所得应缴纳企业所得税为1500×33%＝495万元。
同时，A公司应确认该长期投资的计税成本为2000万元，C公司取得该办公楼的计税成本为2000万元，并可提取折旧在税前列支。
方案
A公司该项投资业务可以分两步走：第一步A公司将该办公楼和一部分负债从公司资产中剥离，以企业分立的形式，成立D公司，A公司股东拥有D公司的全部股权，分立过程中非股权支付额为0.同时，B公司单独注册成立C公司。
《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号文件，以下简称119号文件）规定，如果分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。
根据119号文件的规定，因为A公司分立业务中非股权支付额为0，所以A公司分出资产不需要确认资产转让所得，而D公司取得该办公楼的计税成本为500万元，即只能按A公司原账面价值500万元提取折旧在税前扣除。
第二步D公司以整体资产转让的形式，将其所有资产（包括该办公楼）和负债整体转让给C公司，D公司股东（即A公司股东 登陆以后免费查看所有内容
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