关于大型国有企业资本运营战略的探讨

2004.04.28

作者：卢春泉

　　资本运营战略与企业发展有密切关系。大型国有企业贯彻落实党的十六届三中全会精神，发展具有国际竞争力的“大公司大企业集团”，开展综合化、立体化、多元化经营，调整资本结构、产品结构及经营方式，必须重视研究和运用资本运营。

　　重视发挥资本运营的作用，注意防范和化解风险

　　资本运营是相对于生产经营而提出的，其主要特征是：(1)以价值化、证券化的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本(存量资产)为经营对象(主要是收益权、控制权、转让权)；(2)借助资本市场的资源配置功能，以资本形态的交易实现资源优化配置；(3)通过优化资源配置的具体方式迅速实现资本扩张；(4)实现产品结构、产业结构、资本结构多元化，灵活调整投资方向，盘活存量、优化增量。资本运营的主要作用有：

　　迅速扩张企业规模，增加企业价值，增强资本控制能力。通过资本运营，企业的绝对规模和相对规模能够得到扩大，资本控制力和推动力得到增强，从而拥有更大的能力来控制其成本、价格、资金来源和顾客的购买行为，改善与政府、债权人及利益相关者之间的关系，提高核心竞争力，提高开发新产品、新技术的能力以及抵御市场风险的能力。

　　迅速扩大市场份额。运用资本运营战略进行兼并收购或资产收购，并进行相应的资金投入和技术改造，可以迅速扩大生产规模和市场占有份额，增强企业的竞争优势。

　　降低企业进入新行业、新市场的成本。企业进入一个新行业或新市场，面临着许多障碍，除了必须付出学习成本，还有来自该行业原有企业的排挤和竞争。新产品的开发，新技术的采用，新营销渠道的建立，都需要投入大量的资金。如果完全采用投资新建的方式，企业将可能付出高昂的代价。新增生产能力还可能造成行业供给的增加，导致生产过剩，进而破坏市场结构。但如果企业采用收购、兼并的方式进入新行业、新市场，就可能使上述障碍和负面影响降至很低。

　　推动企业转换经营机制，建立现代企业制度。企业要实施资本运营，必须首先明确产权关系，拥有独立的法人财产权，以承担保值增值的责任；要实现资本在社会范围的合理流动，企业必须走向市场，摆脱对政府的依赖以及政府对企业的干预；要实现资本的最大增值，企业必须进行科学决策、科学管理。因此，资本运营在客观上可以促进企业转换经营机制，建立产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。

　　当然，只有把资本运营放在历史环境中，并与周围的环境条件相协调，才能发挥其应有的作用。由于资本运营与生产经营联系密切，而且是依赖资本市场的资源配置功能发挥作用的，因此，资本运营的风险主要表现在三个方面：一是生产经营失败带来的风险；二是资本市场的系统风险；三是具体资本运营项目的特别风险(如违约风险、道德风险、财务风险等)。大型国有企业开展资本运营，必须高度重视防范和化解风险。

　　全面、协调、科学地组织资本运营

　　大型国有企业进行资本运营，应根据自身的资本结构和产业结构特点，遵循以下原则：

　　资本运营须与企业的生产经营有机协调。尽管资本运营可以独立存在，并且可以与生产经营分层运作，但是，资本运营最终必须以生产经营所围绕的核心能力为基础，服从或服务于生产经营。只有将二者结合起来，才能实现企业规模扩张和效益提高同步。

　　资本运营须与企业的品牌优势有机结合。企业生产经营所形成的核心能力是资本运营的基础，而品牌则是企业生产经营成效的重要标志。有些企业虽具备一定的经济实力，并通过各种方式扩张企业的规模，以提高抗风险能力，但最终却因没有品牌优势而被挤出市场。品牌还可以作为资本用于出资，从而减少现金等有形资产的支出。资本运营与品牌优势结合起来，才能达到规模扩张与市场份额同步提高的效果。

　　资本运营须与完善企业内部管理有机结合。企业在规模扩张的同时，如果管理水平没有同步提高，就可能产生内耗。企业开展资本运营，必须按照公司法的要求规范运作，使决策者、执行者、监督者之间形成各自独立、权责明确、互相制约的关系，实现生产、营销、技术开发、财务控制、融资等功能与资本运营功能的协调，形成整体优势。

　　资本运营的基本方式

　　资本运营的方式是不断创新的。大型国有企业资本运营的基本方式有：

　　(一)公司制改造与股票发行上市。大型国有企业进行公司制改造，应以公司法为依据，在做好财务调查和法律调查的基础上，通过业务重组、财务重组(资产重组、债务重组、股权重组)、人员与机构重组，做到规范关联交易，优化5个结构：优化业务结构———通过业务整合，做到主营业务完整突出；优化资产结构———资产与主营业务必须有对应关系，应剥离辅业、公益性资产和不良资产；优化财务结构———通过债务重组，优化财务结构，保留负债空间；优化股权结构———通过股权方案的设计，明晰产权，并合理确定折股比例；优化人员结构———各类人员安排应精简、高效，避免双重任职。

　　大型国有企业公司制改造一般有四种形式：一是企业整体改制，即将被改制企业的全部资产投入到改制后的公司制企业，使企业传统管理体制转换为适应现代市场经济的管理体制。企业的资产、负债及其他生产要素在重组后变化不大，管理层一般不会发生重大变化，原有职工仍留在企业。其主要优点是：重组的时间短，有利于企业在资产重组后平稳运行；企业进行重组后关联交易比较少。二是企业部分改制，即将被改制企业的专业生产经营系统改制成公司制企业，原企业变为控股股东，非专业性业务组建实业公司，自主经营，自负盈亏。三是两家以上的企业以现金、实物、专利技术、债权等出资，新设股份公司。四是原有限责任公司形式的企业整体变更为股份有限公司。

　　(二)公司并购。公司并购是目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。各种并购形式的主要区别是法律形式不同。成功地进行公司并购，首先，应确定并购战略，遴选中介机构，选择目标企业；其次，应对目标企业进行尽职调查、价值评估、方案设计、并购谈判、协议与接管；最后，还应进行并购整合，整合企业文化、业务、管理、人员、客户等。管理大师彼得·德鲁克认为，成功并购的两条原则是：只有并购方彻底知道自己能为目标公司作出什么贡献，而不是目标公司能为自己带来多少利益时，并购才会成功；必须拥有共同的文化或团结的核心，这是协同效应产生的条件之一，也是并购后决定整合效果好坏的一个重要因素。

　　合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。合并有利于增强重组后企业的竞争力，会使原企业的体制构架、内部管理制度以及人员结构等作出重大调整。它的缺点是，在合并不同法人实体的过程中要做很多协调工作。收购是指一家企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。兼并和收购的区别在于法律形式不同，收购是企业控制权的转移，收购后双方仍是独立的法人；兼并中则至少有一方的法人地位消失。

　　公司并购的优点是：(l)能在短时间内迅速实现生产集中和规模化经营。公司将拥有更强的能力来控制其产品的成本、价格，提高技术创新能力与市场应变能力；(2)不会使行业内出现过度竞争；(3)减少公司进入新行业、新市场的成本，收回投资较快；(4)促进存量资产流动，优化资源配置。

　　(三)买壳上市。买壳上市是指非上市公司通过购买上市公司一定比例的股权来取得其控制权，然后通过资产置换和重组，注入优质资产及业务，实现间接上市的一种资本运营方式。买壳上市的产生，与上市资源稀缺有关。一般而言，买壳上市不必经过漫长的申报、核准、登记、办理公开发行手续等阶段，可在较短时间内达到上市的目的。典型的买壳上市由两个交易过程组成：一是买壳交易，即非上市公司通过收购上市公司股份的方式，绝对或相对控制一家已经上市的公司，持股比例应该不低于有效控股所需的20%—25%的股份。这实际上是完成了上市公司的股权重组过程。二是资产转让交易，即上市公司反向收购非上市控股公司的资产，一般应为有发展潜力和较强获利能力的优质资产，即非上市公司将自己的有关业务和资产注入到上市公司中去，实现间接上市，这一交易同时可能伴随着上市公司向非上市控股公司和其他公司转让资产的行为，从而调整上市公司的资产结构。后一个交易完成了对上市公司的资产重组过程。通过买壳上市，买壳方可以建立融资平台，募集发展资金，从而迅速完成资本扩张。并可由此改善治理结构，转换公司经营机制。

　　来源：《人民日报》