各省、自治区、直辖市注册会计师协会，各有关资产评估协会，深圳市注册会计师协会：

　　建立健全会计师事务所、资产评估机构内部治理机制，是关系到我们行业发展前途的大事，是提高执业质量的前提，是维护事务所、注册会计师、注册资产评估师权益的基础。现将《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》印发给你们，请组织、推动和督促会计师事务所、资产评估机构予以落实。

　　附件一：《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》

　　附件二：关于《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》起草情况的说明

　　附件一：

　　《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制建设指导意见》

　　一、推进会计师事务所、资产评估机构完善内部治理机制建设，是注册会计师行业、资产评估行业健康发展的一项重要而紧迫的任务

1.随着改革开放的深入和社会主义市场经济体制的逐步确立，注册会计师行业、资产评估行业在市场中发挥着日益重要的作用。会计师事务听、资产评估机构（以下简称事务所）作为自主经营、自担风险的独立主体参与市场服务，其内部治理机制的合理性和有效性，直接影响其自身的经营管理效率和服务水平；事务所内部治理机制的整体水平，直接影响到行业形象和服务效率。建立有效完善的内部治理机制，规范和约束货币资本、人力资本要素投入者以及其他各利益相关者的行为，既是事务所自身发展的需要，也是行业发展的客观要求。

　　2.在全行业完成脱钩改制以后，部分事务所存在着内部治理机制不到位、不完善的情况，并由此引发了内部不同利益体之间的矛盾激化和深层次管理问题，不同程度地影响着事务所的正常运转和稳步发展。同时，内部治理机制不完善会直接或间接地导致事务所质量控制制度的失控，削弱执业风险控制能力，增大执业失败的可能。严重影响到执业人员的职业道德、服务质量，从而影响到行业的公信力。解决好事务所内部治理机制问题，是满足社会对行业要求的重要基础和根本保障。

　　二、事务所内部治理机制建设的主要目标与指导方针

3.主要目标：适应社会主义市场经济发展的要求，建立符合行业发展方向的内部治理机制和完善的内部管理制度，树立“诚信为本、操守为重、坚持准则、不做假账”的行业理念，真正做到独立、客观、公正，把事务所建设成为社会公众信任、有利于人才成长的社会中介机构。

　　4.指导方针：建立以章程（合伙协议）为核心的各项内部管理制度，落实以执业人员为主体、与质量控制相结合的管理、分配机制，充分调动事务所内一切积极因素，促进事务所健康、稳定的发展。

　　三、建立和完善事务所内部治理机制

5.章程（合伙协议）是事务所内部治理机制的核心，事务所应根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》及其相关法规制定章程（合伙协议）。章程（合伙协议）应体现注册会计师行业以“人”为本的特点，体现“人和”的特质，并特别关注以下条款：

　　──合理设置股权结构。事务所应充分考虑行业的特点和自身发展要求，了解不同的股权设置（股权相对集中或分散）对事务所决策的影响，合理设置股权结构。股权结构确定后，事务所各利益相关方应明确职责、权利和义务，形成相互制衡、相互支持的良好运作机制。事务所重大事项的决策程序要公开、透明、民主，避免“一言堂”，杜绝“一股独霸”。

　　──设定出资人（合伙人）的条件。事务所应在遵循现行法律及相关法规的基础上，根据自身的特点和未来发展要求，依法设定出资人（合伙人）条件，保证出资人（合伙人）具有良好的职业道德、较高的业务素质、较强的风险控制能力和管理协调能力。事务所应建立起优胜劣汰的竞争机制，使真正讲诚信、重质量、会管理的执业人员进入出资人（合伙人）行列。要让出资人（合伙人）中真正有公


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