各省、自治区、直辖市注册会计师协会，深圳注册会计师协会，有关资产评估协会：

　　现将《会计师事务所、资产评估机构内部治理机制指导意见（征求意见稿）》印发你们，请组织讨论研究，广泛征求意见，并请于2003年3月31日之前将书面意见反馈中国注册会计师协会。

　　附件：会计师事务所、资产评估机构内部治理机制指导意见（征求意见稿）

　　一、推进会计师事务所、资产评估机构完善内部治理机制，是注册会计师行业、资产评估行业健康发展的一项重要而紧迫的任务1、随着改革开放的深入和社会主义市场经济体制的逐步确立，注册会计师行业、资产评估行业在市场中发挥着日益重要的作用。会计师事务所、资产评估机构（以下简称事务所）作为自主经营、自担风险的独立主体参与市场服务，其内部治理机制的合理性和有效性，直接影响其自身的经营管理效率和服务水平；事务所内部治理机制的整体水平，直接影响到行业的服务效率和行业形象。建立有效完善的内部治理机制，规范和约束货币资本、人力资本要素投入者以及其他各利益相关者的行为，既是事务所自身发展的需要，也是行业发展的客观要求。

　　2、在全行业完成脱钩改制以后，部分事务所存在着内部治理机制不到位、不完善的情况，并由此引发了内部不同利益体之间的矛盾激化和深层次管理问题，不同程度地影响着事务所的正常运转和稳步发展。同时，内部治理机制不完善会直接或间接地导致事务所质量控制制度的失控，削弱执业风险控制能力，增大执业失败的可能。

　　严重影响到执业人员的职业道德、服务质量，从而影响到行业的公信力。在中国正式成为世贸组织成员国之后，国际环境和社会公众要求事务所遵循市场规则，进一步提高管理水平、执业能力和诚信度。解决好事务所内部治理机制问题，是满足社会对行业要求的重要基础和根本保障。

　　3、我国的注册会计师行业、资产评估行业自恢复重建以来，执业范围不断拓展，执业队伍不断壮大，行业规模和执业能力取得了长足的发展。但是由于外部法律环境的相对滞后以及事务所在内部治理能力方面存在着较大差异，许多事务所对于改善治理机制的重要性认识不足，对于如何有效改善自身内部治理机制缺乏足够的知识和能力。为此，各级协会应当对这一问题给予充分的重视，发挥信息资源、人才资源优势，积极引导事务所建立健全内部治理机制，以降低事务所在这一过程中的谈判成本和制度成本，提高整个行业的管理效率。

　　二、事务所内部治理机制的主要目标与指导方针4、事务所建立内部治理机制，应当以现行的有关法律为依据，以高效、公平、透明为原则，充分考虑行业的特点以及本事务所的具体情况，兼顾事务所各方的利益，以事务所章程（合伙协议）和其他利益各方的权利和义务，约定事务所运行过程中重要环节的程序要求，以便于在此基础上制订和完善事务所各项管理制度并保证其有效实施。

　　5、主要目标：适应社会主义市场经济发展的要求，建立符合行业发展方向的内部治理机制和完善的内部管理制度，树立“诚信为本、操守为重、坚持准则、不做假账”的行业理念，真正做到独立、客观、公正，把事务所建设成为社会公众信任、有利于人才成长的社会中介机构。

　　6、指导方针：引导和培育事务所健全和完善内部治理机制，建立以章程（合伙协议）为核心的各项内部管理制度，落实以执业人员为主体，与质量控制相结合的管理、分配机制，充分调动事务所内一切积极因素，促进事务所健康发展、稳定的发展。

　　三、建立和完善事务所内部治理机制7、章程（合伙协议）是事务所内部治理机制的核心，事务所应根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》及其相关法规制定章程（合伙协议）。章程（合伙协议）应体现注册会计师行业以“人”为本的特点，体现“人和”的物质，并特别关注以下条款：——合理设置股权结构。事务所应充分考虑行业的特点和自身发展要求，了解不同的设置（相对集中


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